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四川振静股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告
发布日期:22019-10-26 10:59:01  浏览[1936]次

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

四川真镜有限公司(以下简称“本公司”)于2019年9月24日收到上海证券交易所[证监局2019] 2789号《四川真镜有限公司股票发行、资产现金收购、募集配套资金及关联方交易计划信息披露查询函》。现将该信全文宣布如下:

“经审查贵公司提交的发行股票、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易计划(以下简称计划),以下问题需要贵公司进行解释和补充披露。

一、交易计划的合规性

1.该计划披露,这笔交易预计将构成重组和上市。交易完成后,预计上市公司控股股东将变更为超级巨星集团,实际控制人将变更为唐光岳。真镜股票于2017年12月上市,上市时间不到两年。要求公司补充披露:(1)结合控股股东和实际控制人在首次公开发行股票招股说明书中所作的承诺,说明承诺的履行情况以及本次重组上市中承诺是否未得到严格履行。(二)结合持续经营股票首次公开发行说明书、未来规划、发展战略等内容。,说明上市后的实际操作是否与之前披露的信息一致。否则,应详细披露原因,以及董事和高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责;(三)控股股东和实际控制人是否与本次重大交易对手有持股等其他协议和利益安排,是否存在变相减持股份的情况;(四)目标公司是否存在不符合《股票首次公开发行和上市管理办法》相关发行条件的非法担保或资金占用。赞助商、财务顾问和律师受邀进行检查和评论。

2.公司公告披露,截至2019年上半年,公司未使用的初始融资约为1.26亿元,其中主体项目“50万件/年汽车皮革自动清洗生产线项目”截至期末投资进度为1.49%。请补充披露:(1)本次募集资金使用是否符合披露方向,使用进度、效果和披露是否一致;(二)上述项目进展情况,是否有重大变化,是否符合行业发展趋势;(3)项目融资及后续规划安排进展缓慢的原因和合理性。请赞助人和财务顾问检查和评论。

3.公司此前的公告披露,公司控股股东和国有股累计质押股份占其上市公司股份的70.99%。同时,公司继续使用募集资金临时补充营运资金。要求公司进一步披露:(1)控股股东是否有未披露的质押或冻结;(二)上市后公司的规范运作,是否存在非法占用资金、非法对外担保等情况,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员是否受到行政处罚或刑事处罚,是否受到中国证监会派出机构的自律措施、纪律措施或行政监管措施,是否正在被司法机关调查、中国证监会立案或其他主管部门调查等。赞助商、财务顾问和律师受邀进行检查和评论。

4.该计划披露,公司计划向不超过10名合格投资者发行股票,筹集配套资金,用于支付本次交易的代理费、现金对价及相关并购交易税,投资目标公司的建设项目,补充上市公司和目标公司的营运资金,偿还债务。公司被要求披露这次筹集的匹配资金的合规性和可行性是否经过认真分析和论证。请财务顾问和律师检查并发表意见。

5.该计划披露,公司计划收购超级巨星集团、盛兴投资、鹤帮集团、孙德岳、李强、深圳惠智、深圳惠明等41家贸易伙伴持有的超级巨星农牧业100%股份。通过发行股票和支付现金的结合。要求公司披露交易对手的投资者信息,并说明交易对手披露后是否有200人以上,是否符合《非上市上市上市公司监管指引第四号》的相关规定,请财务顾问和律师进行检查和评论。

6.该计划披露,该交易的一个交易对手和邦集团是上市公司的控股股东,邦集团持有目标公司10%的股份。要求公司进一步披露:(1)邦集团获得目标公司股份的时间、交易的定价和支付以及交易安排;(二)鹤邦集团首次转让和公司从控股股东转让的具体考虑,上一笔交易和本次交易是否为打包交易,前一公司与控股股东、实际控制人和公司关联方之间是否有相关协议或安排;(三)到目前为止,是否有目标公司的估值金额或范围、拟采用的估值方法、产品价格等重要参数以及选择的理由;(4)本次交易的估值与邦集团收购目标公司相应股权的前期估值是否有明显差异。如果是,请说明原因和合理性,以及是否损害上市公司和中小投资者的权益。金融顾问应邀发表意见。

二.目标公司的运营

7.该计划披露,目标公司的业绩自2016年以来波动很大,净利润从2016年的6079万元下降到2018年的2143万元,降幅为64.75%。2019年上半年,目标公司实现净利润2343万元。要求公司进一步披露:(1)按行业、产品和地区披露目标公司的营业收入、营业成本、毛利率和同比变化;(二)季度披露报告期内目标公司的营业收入、净利润、存货和同比变化情况,并说明收入和利润季节性波动的原因;(三)结合报告期内非经常性损益的具体项目、金额和变化,说明非经常性损益对公司业绩的影响;(4)结合该行业近年来的发展趋势和同行业可比公司的收入和利润变化,说明目标公司业绩大幅波动的原因和合理性,以及是否与该行业的变化相一致;(5)饲料原料和畜禽产品价格波动对目标公司绩效影响的敏感性分析;(6)结合原材料和主要产品的后续价格趋势,说明目标公司绩效的可持续性,绩效承诺是否能够兑现,并给出不确定性的主要风险提示。财务顾问和会计师应邀发表意见。

8.该计划披露,目标公司净资产自2016年以来快速增长,从2016年的3.86亿元增长至2019年的7.21亿元,增长86.79%。请进一步披露:(1)目标公司净资产大幅增加的具体原因;(二)目标公司的具体资产构成,以及生产性和消耗性生物资产的数量和明细。财务顾问和会计师应邀发表意见。

9.该计划披露,目标公司的农业业务采用“公司农民”的生产模式。目标公司和农户按分工合作生产,并按内部流程定价和核算方法计算收入。要求公司进一步披露:(1)“公司农户”的具体经营模式以及目标公司和农户各自的违约权利、义务和责任;(2)目标公司与农户之间的收入确认方式、结算方式和结算周期;(三)报告期内合作农户的数量和地理分布、种畜、屠宰规模、前十名农户的比例、是否与目标公司有关系、所有合作农户的平均种畜和屠宰规模及同比变化情况;(4)目标公司与农户之间关于生猪运输和车辆去污等防疫控制措施的协议。财务顾问和会计师应邀发表意见。

10.该计划透露,该公司的主要销售渠道是生猪经纪人和屠宰加工企业。要求公司补充披露:(1)报告期内目标公司前十名客户的姓名、是否与目标公司有关联关系、销售产品类型、金额、比例及同比变化;(二)报告期内与目标公司合作的生猪经纪人数量、是否存在关联关系、合作年限等信息;(3)目标公司与客户之间的生猪运输协议,包括运输车辆、运输环节的车辆清洗和疾病控制措施;(4)结合结算周期和应收账款,说明目标公司及其主要客户的收入确认方法、结算方法和结算周期,以及报告期内经营活动的现金流量及其变化,并说明变化原因。财务顾问和会计师应邀发表意见。

11.该计划透露,目标公司与世界知名生猪服务技术公司进行了深入合作,从世界知名生猪公司进口生猪,具有区域优势。完成7个生猪养殖基地布局,实施土地储备,建设需求10多万个生猪养殖场。要求公司补充披露:(1)目标公司前十名供应商的名称,报告期内是否有关联关系、供应产品类型、数量、比例及同比变化;(二)主要养猪服务技术公司和合作养猪公司的名称、合作年限和具体合作方式;(三)近三年生猪产业的市场规模、区域分布、目标公司市场份额及同比变化;(4)根据近年来产量的变化,说明了产量与生猪养殖基地和养殖场的匹配情况。金融顾问应邀发表意见。

12.该计划披露,动物疫病是目标公司生产经营面临的主要风险之一,将对目标公司的生产经营产生负面影响。请补充和披露目标公司在生猪饲养繁殖、育肥、销售、运输等环节的具体疾病控制措施。金融顾问应邀发表意见。

13.该计划披露,目标公司在实际生产中会产生畜禽粪便、尸体、污水等污染物,其排放标准应符合国家环保监管的相关要求。要求公司进一步披露:(1)目标公司当前与环境保护相关的行政许可和许可期限,以及未来许可是否存在不确定性风险;(二)目标公司是否因环境保护事项受到相关部门的行政处罚,本次重组是否存在法律障碍。金融顾问应邀发表意见。

三.其他的

14.该计划披露,本次交易完成后,上市公司将在现有皮革业务中增加畜禽养殖、销售和饲料业务,而公司的实际控制人将从何正刚改为唐光岳。请补充并披露公司现有业务是否有处置计划和安排。金融顾问应邀发表意见。

15.该计划披露,本次交易中认购人收购的上市公司新股的锁定期为24至36个月。目前,公司控股股东和实际控制人持有的公司股份仍处于有限出售期。本次交易完成后,要求公司明确并补充披露上市公司的控股股东、实际控制人及其受控关联人是否符合《重组办法》的要求。金融顾问应邀发表意见。

请贵公司在收到本询价信后立即披露,并在5个交易日内以书面形式回复我部,对上述问题做出相应的修改。"

公司将认真补充上述事项,力争尽快完成书面回复,并将及时披露对询价信的回复。

特此宣布。

四川真镜有限公司董事会

2019年9月25日

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